戦略的デューデリジェンスの実務／株式会社KPMG FAS
M&Aにおけるデューデリジェンスでの調査・分析事項の全体像を示した本。
M&Aが、妥当な価格で買うことが重要であるとしたうえで、
ビジネスデューデリジェンス、財務デューデリジェンスを中心に、
どのような分析を行い、結果をどのように価格に反映させるかを説明している。
デューデリジェンスのポイントが一覧化されており、実務としてどのような調査・分析を行う必要があるのか、
全体を把握する上ではリストとして役に立つと考えられる。
戦略的デューデリジェンスとして、包括的な領域を対象に、統合後を見据えたデューデリジェンスを唱えている。
とはいえ、内容としてはビジネス・財務を中心に、法務・人事・IT・環境を参考に記載といった配分で、
統合後の計画への反映という点については、ビジネス・財務等の領域ごとに統合計画に反映すべき点が例示されている。
統合後の計画への反映については、あくまでデューデリジェンスの視点からの記載であり、
実際に計画策定等を行う視点については、別の本で補完する必要がある。
【目次】
第1章 M&Aによる企業価値の創造とデューデリジェンス
第2章 ビジネスデューデリジェンス
第3章 財務デューデリジェンス
第4章 その他のデューデリジェンスと留意点
第5章 業種別デューデリジェンスの留意点
第6章 デューデリジェンスにおける発見事項とその対処
第7章 デューデリジェンスにおける発見事項とM&A後の統合プロセス
【概要】
第1章
- DCF法で5年間の事業計画に基づくCFをベースに評価を行う場合、計算される価値のほとんどは6年目以降の「残存価値」。また、「残存価値」は5年目の損益状況をベースにその後の成長率を見込んだ永久還元法により算出することが多い
⇒計画5年目の損益状況がDCF法による計算で大部分を占める、計画の詳細分析が重要
- ビジネスデューデリジェンスと財務デューデリジェンスは表裏。ビジネスの結果として財務があり、ビジネスの裏づけがなければ財務の将来計画もない。相互の連携が重要
- 売り手側に立ったデューデリジェンスをベンダーデューデリジェンスという。売り手側が第三者的に想定される売却価格を算定し、障害を抽出、M&Aにおいて主導的なポジションを維持するためのもの。複数の買い手候補に対して報告書を配布することで、双方の負担軽減も図られる
- 事業価値：事業のための資本を回転させることにより生み出される、その事業の価値
企業価値：事業価値に非事業性資産・負債を加味
株主資本価値：企業価値から外部調達資本部分を差し引き
- ゴーイングコンサーン価値：事業・企業が今後も継続する前提の価値
リクイデーション価値：清算した場合の価値
- 実際に株式市場で観測されるベータ値は各企業の資本構成の影響を反映したレバード・ベータであるため、類似上場企業の実績ベータ値の平均を用いるような場合には、株主資本100%とした場合のベータ値に戻したアンレバード・ベータを用い、予想資本構成にあわせてレバード・ベータ化する
第2章
- 基礎的事項
- 外部環境分析の手法
- 業界図
- Five Force分析
- 業界図
- ビジネスモデル・内部資源の分析
- 収益性分析
- 売上・売上原価・売上総利益
- 人件費
- 人件費以外の費用
- 運転資金
- 設備投資
- 過去の設備投資
- 過去における営業活性化投資とその効果
- 設備投資計画
- 過去の設備投資
- 企業の戦略を製品・市場、新規・既存のマトリックスであらわすのがアンゾフのマトリックス
- 市場浸透戦略：既存製品・既存市場
- 市場開拓戦略：既存製品・新規市場
- 製品開発戦略：新規製品・既存市場
- 多角化戦略：新規製品・新規市場
- 市場浸透戦略：既存製品・既存市場
- 売上原価の内訳分析においては、製造原価以外の棚卸減耗損や滞留商品引当金繰入額、リベート、値引き等、原価性が認められる営業外損益として計上すべき事項が混入している場合もあるので注意
- 事業価値の計算に重要な運転資金の増加・減少を分析、その際には正常運転資金額が重要となる、売掛金等の売上債権、棚卸資産には不良再健也滞留在庫等、正常営業循環過程を外れたものが含まれていたり、支払いの遅れにより買掛金が膨らんでいることも多い
第3章
- 回転期間分析：全体的な回転期間と主要顧客の回収条件を比較し、乖離がないか確認
主要顧客の平均回収サイトを大幅に上回るようであれば売上債権残高に滞留債権が含まれている可能性がある
- 売掛金の年齢調べ表（エージングリスト）から滞留債権を把握する：得意先ごとに債権が、ある基準日から遡って何ヶ月前に発生したかを示す
- 原価計算制度の概要把握のためには、原価計算規定と勘定連絡図を入手し、どのような流れで原価が集計されているかを俯瞰的に把握し、費目別計算、部門別計算、製品別計算という順序で追う。
- 運転資金は一般的には「運転資金=売上債権+棚卸資産-仕入債務」であらわされる
含めるべき項目に普遍的な定義は無く、通常の事業運営において、短期的に発生するキャッシュインフローとキャッシュアウトフローで構成されている必要がある
- 株式取得の場合は対象会社の課税関係を引き継ぐ場合が多く、税務上検討すべき点が多いが、営業譲受の場合には税務上のリスクおよびベネフィットの移転はきわめて限定的となる、スキームが株式取得か営業譲受のいずれになるかによって税務デューデリジェンスの範囲は大幅に変わる
第6章
- 対象企業の抱えるリスクによるディールブレークを回避するためには、買収形態の変更によるリスクの切り離し（税務リスク等）、表明保障や価格調整条項による売り手へのリスク負担の転嫁が考えられる
- 価格調整事項は、クロージングまでの価値変動文について、価格に反映させる条項
- 純資産修正
- ネットキャッシュ調整
- 債務調整
- 運転資本調整
- Earn-Out調整：一定の財務目標達成時に書いてから追加金額を支払う（または逆）※用いられるのはまれ
- 純資産修正
